Commissie: beloning topmannen moet simpeler
De beloning van topmannen van beursgenoteerde bedrijven moet simpeler en duidelijker. Nu de politiek maatregelen heeft genomen zoals het bonusplafond voor de financiële sector, kunnen diverse bepalingen voor wat wel en niet door de beugel kan uit de code voor goed bedrijfsbestuur geschrapt worden.
Dat stelt de commissie Van Manen, die zich heeft gebogen over de herziening van de code met regels voor verantwoord bedrijfsbestuur, corporate governance in vaktaal. In de vandaag gepresenteerde voorstellen voor het opfrissen van de 'Code Tabaksblat' staat dat de beloning van de bestuurders simpel en transparant moet zijn, gericht op de lange termijn en in verhouding met wat werknemers in de rest van het bedrijf verdienen. De commissarissen moeten daarop in hoofdlijnen op toezien. Gedetailleerde regels voor onder meer de prestatiecriteria voor het uitdelen van opties en aandelen en wat er precies gerapporteerd moet worden, zouden dan kunnen vervallen. Verder moeten commissarissen, onder voorwaarden, ook in aandelen betaald kunnen worden, aldus de voorstellen.
Volgens de commissie is de beloning van de topbestuurders te ingewikkeld en ondoorzichtig geworden. De commissie erkent dat het bij de laatste herziening, zeven jaar geleden, ook al gezegd werd dat het eenvoudiger en duidelijker moest. 'Dit doel is echter niet bereikt. Beloningsstructuren zijn veelal op een te complexe wijze vormgegeven, wat leidt tot een vertroebelde transparantie', aldus het rapport. De regels voor de beloning behoren ook tot de meest genegeerde punten uit de corporate governance code. Bedrijven mogen afwijken van de regels uit de code, als ze uitleggen waarom ze dat doen; het 'pas toe of leg uit-principe'.
Dat niet naleven van de beloningsregels wordt maatschappelijk steeds minder geaccepteerd, schrijft de commissie. Om nieuwe maatschappelijke ophef over excessen te voorkomen, moeten de commissarissen kijken naar de interne beloningsverhoudingen binnen het bedrijf en naar de verhoudingen tussen korte- en langetermijnbonussen, ook ten opzichte van het vaste salaris. Ook de prestatie-eisen en de beurskoers van de uitgedeelde aandelen moeten een rol spelen. Nieuw is, naast de mogelijkheid dat commissarissen hun vergoeding in aandelen krijgen, dat bestuurders zelf de kans krijgen hun visie te geven op hun eigen beloning.
Beloningsstructuren zijn veelal op een te complexe wijze vormgegeven, wat leidt tot een vertroebelde transparantie
'Toon aan de top'
Door onder meer de schandalen bij Imtech, het miljardenconcern dat ten onder ging aan wat begon als een probleem bij een Pools pretpark, adviseert de commissie verder extra aandacht voor risicobeheersing. Bestuurders en commissarissen worden ook verantwoordelijk voor de cultuur binnen een bedrijf. Die 'toon aan de top' moet gericht zijn op openheid en het regelen van tegenspraak, om voortwoekerende schandalen te voorkomen. Om te voorkomen dat commissarissen te gemakzuchtig worden, gaat hun termijn terug van drie keer vier jaar naar twee keer vier jaar. Het lange termijn belang van de onderneming moet voorop staan. Het schrappen van de kwartaalcijfers om een einde te maken aan het korte termijndenken, zoals minister Dijsselbloem van Financiën opperde, gaat de commissie echter te ver.
De regels voor beursgenoteerde bedrijven staan bekend de Code Tabaksblat, in 2003 opgesteld naar aanleiding van onder meer de boekhoudfraude bij Ahold. De huidige commissie onder leiding van hoogleraar en DNB-commissaris Jaap van Manen bestaat uit grote en kleine beleggers, de beursgenoteerde bedrijven zelf en de werkgevers en vakbonden. Partijen kunnen tot begin april reageren op de voorstellen.